刘雪华：企业并购重组中的税务筹划与常见税务问题——

　　2016年11月18日，澳洲会计师公会（CPAAustralia）与中国人民大学商学院MPAcc项目中心合作的税务专题系列实务讲堂第二次讲座开讲。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）税务合伙人、暨澳洲注册会计师刘雪华女士带来了以“企业并购重组中的税务筹划与常见税务问题”为题的精彩演讲。

　　刘雪华女士在会计、审计、税务行业具有丰富的从业经验，为使同学们对税务从业者有一个形象的认知，她为会计师事务所的工作者，特别是税务工作者总结了三个标签：聪明——寻找创新点为企业合法合规节税，努力——在研究者较少的非经常性业务上实现突破，诚实——诚信为本的职业道德。

　　本次讲座内容主要围绕以下三点展开：企业并购重组的七种形式及相关税政；企业并购重组中的税务筹划方法；并购重组常见税务问题及应对策略。

　　刘雪华女士谈到：“就像医生要了解各种药的药性，才能开出对症的药；税务筹划也必须建立在对税收政策的深度了解上。”

　　首先，刘雪华女士解释了并购重组的概念，并结合案例具体说明了企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立、无偿划转等七种并购重组形式中涉及的税种，以及对应的一般性税务处理和特殊性税务处理。“顶层设计没做好，就会给企业埋雷；而未来解决这一问题会花费大量税负成本”，在介绍案例时刘女士说到。

　　接下来，刘女士围绕六个要素——4W2H，即What、Who、When、Where、Howmuch、How详细讲解了并购交易架构筹划方法和各要素对税负的影响。在讲解税务筹划方案撰写时，刘女士重点提到了一些需特殊考虑的关键点，如对留存收益是否分配的考量、关于对赌协议（盈利补偿）的涉税考虑、关于过渡期损益的考虑等。

　　最后，刘女士列举了一些并购重组中常见的税务问题，如目标公司连带的税务风险责任、目标公司以前年度亏损的弥补、代扣代缴业务的正确履行等，并多次强调投资架构的设计需充分考虑投资目的，搭建平台时就要考虑到退出的税负问题。

　　正如刘雪华女士在讲座伊始时所期望的，本次讲座使同学们对税务实践有了更清晰、深刻的认识，也激发了大家对税务的兴趣和思考。