投资银行并购实务解析之智能定位和角色

　　并购业务是投资银行业的一项十分重要的业务，被视为该行业中“财力与智力的高级结合”。投资银行发展到今天，其并购业务主要有：

　　在这类业务中，投资银行不是并购交易的主体（或当事人），而只作为中介人为并购交易的主体和目标企业提供策划、顾问及相应的融资服务。这是投资银行传统正宗的并购业务。

　　在这类业务中，投资银行是并购交易的主体，它把产权（企业）买卖当作一种投资行为，先是买下企业，然后是或直接整体转让，或分拆卖出，或整组经营待价而沽，或包装上市抛售股权套现，目的是从中赚取买卖差价。

　　作为产权投资商开展企业买卖业务，尽管常常给投资银行带来高回报且受到各家实力投资银行的重视，但它并不是标示投资银行特点的那一类特色业务，并购策划和财务顾问才是投资银行的核心特点。通常情况下，所谓投资银行的并购业务往往就是指并购策划和财务顾问业务。

　　投行并购业务对资本投入的依赖程度很小，它无需资金投入，而主要依赖于人才队伍。并购业务的成本主要是人员薪酬、办公和差旅费用。其整个业务的驱动不在于资金投入的多少，而在于业务人员的方案设计能力、金融创新能力和信息沟通能力。

　　在投资银行的业务体系中，所谓并购业务的业务辐射力和衍生性是指它能够带动其他业务的发展或衍生出其他业务来。比如，并购项目常常引出大量的融资需求，由此而衍生出大量的业务，为投资银行带来十分可观的其他收入。

　　从国内情况来看，上市公司的需求是立体而多面的：发行承销、配股、定增、企业诊断和战略顾问、并购重组、资产委托管理、市值管理、宏观经济及产业信息服务，甚至是日常的运营咨询都不可或缺。

　　在投行的业务体系中，所谓并购业务的业务辐射力和衍生性是指它能够带动其他业务的发展或衍生出其他业务来。

　　从可持续发展和迎接迟早要来临的国际同业竞争的角度看，并购部门的集聚人才和锻炼队伍职能，比创造收入职能要重要得多。

　　客户网络从来都不是“组建”的问题，而是一个积累的过程。并购业务部门必须拥有一个面广量大的客户网，才会有能力尽快地为买家找到卖家、为卖家找到买家，从而“搓合”公司市场上的交易。积累和维系客户，应是并购部的一个重要职能。

　　并购业务对资金投入的依存度很低（指传统并购顾问类业务）。在这个领域里，竞争实力取决于：一是人才；二

　　是品牌。人才是原创力，品牌是生命线。有品牌才有可持续发展。在创收职能的指导下，重项目的“含金量”；

　　投行作为中介顾问机构，在企业并购中的角色内容依其服务客户在并购中所处的地位不同（或买方，或卖方，或目标企业）而不同，可扮演的顾问角色有： 买方顾问 卖方顾问 目标企业反并购策划顾问。

　　作为买方顾问，旨在帮助客户（买方企业）臻达以下效果：以最优的交易结构和并购方式，用最低的成本（含支付对价、融资成本、时间成本、劳动量等），购得最合适的目标企业，从而获得利益最大化的企业发展。

　　评估并购对买方的影响——基于审定，预测并购对公司的影响，评估财务及经营上的协同作用，分析可能出现的摊薄之影响，明了并购后实体的财务需求。

　　在公开上收购上市公司的情况下，帮助买方分析市场情势，策划并实施二级市场操作方案，与交易所、管理层及各有关当事人进行沟通和协调，发出收购要约，完成标购。

　　就接管后的企业整组、一体化和经营发展等问题提出咨询意见，帮助买方最终实现并购目标。其中包括接管后帮助买方清理资产与债务、控制财务支出、安排财务计划，确定临时性财务困难的应急措施，避免可能出现的财务危机。

　　作为卖方顾问，投资银行的工作宗旨是：帮助卖方以最优的条件（含价格及其他条件）将标的企业卖给最合适的买主。

　　在敌意并购中，作为目标企业及其控股股东顾问的工作宗旨是：帮助目标企业及其控股股东以尽可能小的代价实现反并购。当然亦不排斥在个别情况下，投资银行认为接受收购更为上策，从而说服目标企业及其控股股东放弃反并购。

　　帮助目标企业发现潜在敌意收购方，调查、分析和估测“鲨鱼”的行动目的和方案，监视其行动过程。

　　评价敌方企业的收购条件是否公平，同时分析企业管理层反并购目的。如果不公平，抨击其不合理之处，再拟定方案；如果认为接受并购为上策，则说服目标企业及其控股股东放弃反并购。

　　针对敌我双方的具体情况确定拟用的反并购策略，分析各种拟用之反并购措施的优劣利弊及其后续影响，帮助企业采取最有效的反并购措施。

　　评价本次收购对双方企业、双方企业股东和职工、地方经济和社会的影响（主要是其不良影响的方面），争取有关当局、股东、职工、社会公众支持反并购。