2016注会综合阶段考试真题试卷二答案

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　　万福家具股份有限公司(以下简称万福或公司)是一家专注于床垫产品设计研发和生产销售的公司，在床垫行业知名度较高，曾获得多项荣誉。

　　床垫是家庭生活必需品。随着经济发展和居民生活品质的提高，人们对床垫的质量、功能和外观要求逐步提高，从而加快了床垫的更换频率，床垫市场需求持续增长，虽然我国床垫企业数量众多，但绝大部分分布在南方区域，且存在规模普遍较小、知识产权亟(ji)待保护等问题。大量企业生产以解决睡眠基本需求的低端床垫为主，产品同质化严重，设计开发能力不足，同化之间竞争往往以价格战形式出现。为此，近年来国家出台多项政策支持该行业加快振兴和整合规范，未来无品牌或品牌影响力较弱的床垫企业生产空间越来越小，国内床垫行业的集中度将越来越高。

　　万福自成立以来，始终致力于研发以健康睡眠为使命的中高端产品，摸索出了一套成熟的弹簧生产技术和床垫架构设计技术，已获专利近40项，是床垫行业内第一家“国家火炬计划重点高新技术企业”。公司成立了覆盖设计开发、品质复核、成品检测等各个环节的研发中心，研发中心拥有近百人的研发团队，包括多位在睡眠科学研究等领域颇具有影响力的专家。公司建立了高标准的质量管理和品质保证体系，并逐步形成了以南方省会城市为中心，辐射各地市级城市和经济发达县级城市的营销网络体系。虽然公司产品销售主要集中在南方区域，但公司床垫产品产销量均居全国同行业首位。

　　随着美国、意大利等国际著名床垫公司日益注重中国市场的拓展，中高端市场的竞争日趋激烈，尽管公司在国内中高端市场的业务规模已处于领先地位，但与这些国际公司相比，在组织管理、生产工艺及机器设备等方面并不具有明显优势，优化管理和提升技术部需要以雄厚的资金为基础，然而随着规模持续扩大，公司财务风险逐年上升，需要进一步提升资本实力，夯(hang)实其核心竞争力。

　　针对上述情况，万福运用SWOT方法进行战略分析后，确定了“一融二优化”的战略目标。“一融”是指公司为寻求充沛的资金来源，积极开拓融资渠道，以增强资本实力，从而把握政策支持行业整合的契机，确保进一步扩大经营规模;“二优化”是指直面与国际著名床垫公司的差距，通过完善内部管理制度及运作流程，提供运营管理效率，从而实现公司组织管理的优化，以提高公司在激烈市场竞争中的反应速度。

　　1.根据资料一，运用SWOT分析方法评估万福的优势、劣势、机会以及威胁，指出“一融”、“二优化”在SWOT战略分析中所属的战略类型，并简要说明理由。

　　理由：该战略是万福为了扭转自身资金不足的劣势(W)，结合国家政策支持产业整合以及产业集中度有待提高等机会(O)作出的，故属于扭转型战略(WO战略)。

　　2.根据资料二，简要分析万福2007年至2009年主要财务数据是否符合主板上市要求。

　　(2)营业收入指标符合规定。虽然万福2007年度至2009年度经营活动产生的现金流量净额之后为4 400万元，低于5 000万元，但是2007年度至2009年度营业收入累计为19。1亿元，超过3亿元，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5 000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元”的规定。

　　在宝德证券的指导下，万福按照上市要求整改并规范运行一段时间后，于2011年12月获准在沪市主板公开募股并上市交易。

　　3.根据资料二，结合《公司法》及相关上市法规，指出万福在公司治理方面存在的六项不妥之处，并说明理由。

　　理由：根据公司法制度，上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事，万福董事会17名成员中，独立董事5名，占比只有5/17，不足1/3。

　　4.根据资料二，逐项指出万福在招股说明书中披露的未来发展计划属于发展战略中的何种细分战略类型，并简要说明理由(如战略类型可进一步细分，应对将其细分)。

　　1、根据股利无关理论，投资者更偏好通过赚取股票价差获得股利，因此其更希望公司留存更多的利润用于再投资，而不是发放更多的股利，因为公司分配的股利相对于股价上涨而言，几乎可以忽略不计。

　　(2)不正确，理由：根据税差理论，如果不考虑股票交易成本，即使股利与资本利得具有相同的税率，投资者在支付税金的时间上也是存在差异的。对于投资者而言，股利收益纳税是在收取股利的当时，而资本利得纳税只是在股票出售时才发生，显然继续持有股票将延迟资本利得纳税时间，致使投资者仍然会偏好资本利得而不是派发股利。

　　7.根据资料四，运用财务管理有关原理逐项判断财务小陈的观点是否正确，如不正确，简要说明理由。

　　8.根据资料四，对照《上市公司证券发行管理办法》的规定，指出万福可转换公司债券拟发行方案中存在的六项不妥之处，并简要说明理由。

　　(1)发行规模不妥。理由：根据《上市公司证券发行管理办法》，可转换债券发行条件包括“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%”，万福最近一期期末净资产额14亿元的40%为5.6亿元。因为万福前期未发行过债券，故按照该发行方案发行后的债券余额为6亿元(100元/张×600万张)。大于5.6亿元，不符合发行条件。

　　(2)转股价格不妥。理由：根据《上市公司证券发行管理办法》，可转换债券的转换价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

　　万福就收购事宜与至美家具股东进行友好协商，并聘请华信评估有限公司(以下简称华信评估)对至美家具的企业价值进行评估。华信评估实习生小杨对于企业价值评估模型的观点如下：

　　9.根据资料五，结合企业价值评估原理逐项判断华信评估实习生小杨的观点是否正确，如不正确，简要说明理由。按照企业并购的四个不同角度下的分类，分析判断万福收购至美家具所属的并购类型。

　　(1)不正确。理由：现金流量折现模型的三个参数是：各期的预期现金流量、资本成本和预测期年数。

　　1、现金管理采用成本分析模式，通过分析持有现金的成本来确定其现金持有量，并以现金管理成本与短缺成本之和最低的现金持有量作为最佳现金持有量。

　　10.根据资料五，结合管理会计有关原来逐项判断至美家具经营管理措施是否恰当，如不恰当，简要说明理由。

　　(2)不恰当。理由：“5C”系统中的“能力”是指客户的偿债能力。即客户流动资产的数量和质量以及与流动负债的比例。而“5C”系统中“资本”是指客户的财务实力和财务状况，表明客户可能偿还债务的背景。