嘉宾首席专家俞铁成：为什么60％的中国企业并购都会

　　嘉宾商学作为国际化案例教学领导者，长期追踪观察全球最新商业实践。企业并购重组也是嘉宾商学研究的一个重要课题。

　　4月21日，嘉宾派·安徽站访学正式开启。嘉宾商学首席并购专家、嘉宾派第1季校友、广慧并购研究院院长、广慧嘉宾资本创始合伙人俞铁成首先为大家带来了主题为「中国企业并购实务」的公开课，讲述自己企业并购的观察和思考。

　　俞铁成老师在20多年的职业生涯中，主要围绕资本市场和企业并购重组做实务工作，曾操作数十起大型企业并购重组案例，担任十多家资产过千亿之大型海内外企业集团的并购投资顾问，在投资并购领域具有丰富的实战操盘经验。

　　各位嘉宾派的师弟师妹们，你们好，多年来我业余时间在、财大、复旦，包括清华、科大、厦大等这些高校的总裁班、金融硕士或EMBA授课。但是今天在这里，大家别叫我老师，因为我也是嘉宾派第1季·校友，咱们都是兄弟姐妹。

　　从1996年入行到今天20多年，我主要围绕资本市场和企业并购重组做实务工作，先后做了有10家上市公司的独立董事，所以也见证了资本市场这么多年的风风雨雨，看到很多上市公司因为并购迅速做大做强，也看到许多百亿千亿规模的上市公司因为一起并购案例发生转折，最后全盘崩塌。所以今天，我主要就是给师弟师妹分享关于企业并购重组的一些干货。

　　这个课程为什么对大家很重要？因为我知道，能够读嘉宾派的企业都是有一定规模的企业，尤其在今天的中国，大家的压力特别大。这其中有一半的同学要么是你想收购别人，要么就是别人想来收购你们。企业做大到一定阶段，这是绕不开的。如果你对并购重组的一些最核心的观念、关键点没有基本了解的话，我告诉你们：这个并购大概率会出事。

　　首先告诉大家，企业并购是一个绝对高风险的事情，从全球统计范围来看：企业并购失败概率超过50%；在中国，企业并购失败概率可能超过60%，跨国并购失败概率超过80%。

　　企业并购的本质是什么呢？在我眼里，每一个企业和人一样，它是一个生命体，从注册诞生那一刻开始，然后慢慢长大、衰老，最后灭亡。所以本质上，企业并购就是企业和企业之间的“婚姻”。

　　同学们，你们觉得这个世间是幸福的婚姻多，还是不幸福的婚姻多？应该是不幸福的婚姻会多是吧。很多人心里想这样想的，只是不好意思说出来。喜新厌旧是人类的本性，很多人是因为有了小孩，才凑合着在一起过日子。

　　也有很多企业家说，既然失败概率这么高，那为什么我们要去做并购？我的回答很简单：在今天的中国，50%的行业产能过剩，80%的行业严重产能过剩。在这种情况下，你不做并购，就是等死，因为只要产能过剩，它一定会进入洗牌阶段。

　　什么叫洗牌？就是大鱼吃小鱼，小鱼吃虾米。一旦进入这种洗牌阶段，对不起，你不做并购，可能命运就自然地把你给淘汰掉。

　　大家注意，并购不一定是我要去收购别人。你趁着自己的企业还在欣欣向荣的阶段，很多人对你感兴趣，你及时去投奔一个行业领袖，投奔一个更大的靠山，这也是一个好的选择。但是很多企业很可惜，在发展很好的时候，从来没有想过找个靠山，然后等到企业出事了，崩盘的时候再找人收购。对不起，没人买你的，所以这是挺悲哀的一件事。

　　什么是企业并购？我有一段原创的千锤百炼的话，同学们可以记一下：并购就是一个人或一个企业通过各种方式，实现对另外一个企业股权或资产控制的行为。

　　这里面包含了很多信息，最核心的第一个点叫什么？控制。你们注意，当你成为企业第一大股东，但是你没有控制住对方，不代表你并购成功，所以控制非常重要。这个领域有些东西就像一层窗户纸，点通了你们都知道，但点不通的话，你可能就会发生非常大的悲剧和惨案。

　　企业并购的意义何在？其实在整体内卷的情况下，最大意义就是消灭竞争对手，提高市场占有率。但是我特别看重的一点，就是可以迅速获取靠内部资源无法获得的产品、技术、人才等。也就是说，我们每一次并购，一定要想好这次买的是什么东西，你是要某个专利，某条生产线，某个特殊的配方，某个核心的销售渠道，某个隐蔽的原材料供应来源，还是一个研发团队。你得想清楚，千万不能随波逐流。

　　X老板：“兄弟好，最近我卖了一个矿，账上趴着几十亿，现在很焦虑，不能看着钱一天天贬值，你快点给我找些好的并购项目。”

　　碰到这样的，我都会说对不起，我做不了。为什么？因为这种老板他都不知道自己想要什么。在十几年之前，还挺当回事，给对方推荐一个不行，第二个不行，第三个也不行，到最后我发现，这些老板就是一年给他推荐10个项目，一个也成不了，因为他不知道自己要什么。

　　我一直说收购民营企业要搞清楚的第一件事，就是找到对方卖的原因是什么。在没有搞清楚对方真实目的之前不要轻易决策，即便对方告诉你一个出售的理由，你也要通过各种方式来考证这个理由是否真实合理。

　　并购为什么风险高？就是因为它是一场买卖双方完全信息不对称的交易，卖方掌握着所有的信息的底牌，而买方面对的是个黑匣子。所以卖方如果想欺骗你，他有1000 种方法来坑你。你即便请我做顾问，碰上这种存心想害你的卖家，我也不能帮你完全避免，防不胜防。

　　我曾经在一篇文章里面写了企业并购成功的一些交易秘诀，最后一条你们听起来也许会笑，就是：与好人做交易。

　　有人问我什么叫好人？我就说，看面相。好人坏人的面相，我现在基本能看得出来，因为我已经了，但是年轻人看不出来，岁数沉淀到一定阶段，40岁以后的人，也许就看出来。

　　好人坏人怎么定义？很简单，好人就是心里从来不会想着主动去害别人，坏人就是为了利益敢下害人坑人的心，什么事都能干得出来，没有底线。如果你碰到这种坏人，那就挺惨的。

　　所谓为什么要买，就是我们要清楚，我们自己的战略是什么？我们是冲着一个市场热点，还是处于我们企业战略的角度考虑，来进行产业升级，或者是进行补链式的并购。

　　这个问题很重要，也是我经常讲的排在第一位的并购陷阱。企业买下来，人跑掉了，对方的核心技术及管理人员跑掉了，客户也跑掉了，你就买了个空壳，因为企业是靠人做出来的，终极因素还是人。

　　我的广慧并购研究院，发起单位是30多家上市公司。这些所有的上市公司，包括我们嘉宾派的校友企业，例如元琛科技、乐惠国际等，我都会给他们做一个内训。然后所有的中高管、各部门全部在场，集中培训并购的基本知识。很多企业家认为企业并购就是投资部、财务部、法务部三个核心部门。错了，企业的采购部、研发部、生产部、销售部，所有的业务部门都要参与进来。

　　所有部门都参与到并购里去，这个组织会变得乱哄哄的，怎么协调？这就需要有一套架构组织来运作，我们已经梳理出来一套体系。

　　这里的“武器弹药”指并购中需要的低成本的、长线的并购资金。我们中国的一些名企，像海航、恒大、苏宁等等，包括20多年前中国最大民企的德隆集团倒掉，以及你们听到的一些资产几百亿上千亿的民企轰然倒掉，原因就是我总结的8个字：盲目多元，短钱长投。中国几乎90%的那些资产几百亿上千亿集团的倒掉都是因为这个原因。短钱就是短期的一年之内要还的钱，而并购一定是一个长线投资，你如果短线长投，就会出现期限错配。

　　整合里面最难的是文化整合，并购对内怎样高效的组织并购？对外怎样和对方去进行整合？我们必须要认真考虑。

　　我们中国企业海外并购这20年最成功的一个案例，就是吉利收购沃尔沃。2010年，李书福穷得叮当响，然后东拼西凑，花了18亿美元收购了沃尔沃汽车100%的股份，从此改变了吉利和李书福的命运。

　　为什么这个交易非常成功？因为从赚钱的角度来说太牛了，沃尔沃汽车现在连续好几年每年净利润近 100 亿人民币，2021年底沃尔沃在瑞典重新上市，当天市值220亿美元。你能碰到几个这样的案例？

　　同学们，如果你们想去海外做投资并购，需要注意这些条件。这是2017年，国家四部委的联合发文，文件里中国企业海外并购主要分成三类：禁止类、鼓励类和限制类。

　　鼓励类包括哪些？比如一带一路，你去布局，你到国外买中国稀缺的比如锂矿资源，你收购一个中国稀缺的芯片的关键设备，这些都是国家大力扶持的。你去买中国缺的东西，国家都会一路绿灯。

　　限制类这条就比较有意思了，文件里写到，房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部都在其中。国家四部委那么高级别发文，把电影院都给写进去了，所以这个极其有针对性。你看到这几个行业，脑子里可能就会立马蹦出几个知名民营企业的名字是不是？万达首当其冲。

　　王健林非常厉害，在发文前的一个月，他察觉到了风向，赶紧大甩卖。2017年，王健林把他 77 家万达酒店打包价，基本是五星级、四星级的精装修酒店，作价 200 亿卖给了富力；把他十几个还没开发的万达广场400亿卖给了融创，一把套现了600 亿资金，提前瘦身。

　　所以在当时的媒体看来，2017年中国商界最悲催的男人是王健林，当时最牛的男人是谁？许家印。然后去年，大家也都看到了，两个人又换了个位置。所以老王可以说是现在那波传统大佬里，去年笑得最开心的。

　　我们再讲一个悲伤的并购惨案，暴风科技。暴风影音曾经很火，但是它上市之后，股票又跌下来，老板冯鑫急了，他想干嘛？想着要去跨界了。

　　2016 年 2 月份的时候，冯鑫和光大证券下面的光大资本组建了一个并购基金，撬动了52亿的资金，收购了应该一家名叫MPS公司65%的股份。

　　MPS公司是干嘛的？这是两个意大利小混混注册的一个皮包公司，他每年拍卖英超、意甲、法甲这些欧洲顶尖足球联赛的转播权，一年拍卖一次。就这样的一个小破公司，不知道怎么被当时光大资本请的那帮中国顶尖的、全球顶尖的中介机构评估了80亿，然后收购需要花 52 亿的资金。结果收完之后，过了两年，MPS公司宣告破产，52 亿全部打水漂。

　　这件事情当时引起轩然大波，光大证券总裁直接下岗，然后一堆人被问责。我后来专门写了一篇文章讲这件事，这就是并购决策陷阱。

　　什么叫并购决策陷阱？比如说你想并购一家公司，作为买方，你第一件事干嘛？是不是要找一个分管并购的副总？你去找世界 500 强、中国500百强上市公司、券商基金的合伙人，来做分管并购的高管，年薪数百万。

　　同学们，你们知道这些高管是怎么想的？他想，这个老板花年薪两三百万请我来负责并购，我三年任期内，是不是必须得做成至少一单并购？如果三年过去，我一单并购都没有做成，我肯定得走人。

　　所以这些管并购的高管，他们的心理状态，就是积极地推动各种并购，特别是老板介绍过来的项目，更是拼了命地要去促成，因为出了事还可以把责任推到老板身上。他们的潜台词是什么？就是我积极推动并购做成了这个项目，挣钱了，我除了高薪之外，还可以拿一大笔项目奖金，万一这个钱打水漂亏惨了，大不了老子拍拍走人，另谋高就。

　　那你买方请的券商、律师、会计师，他们是怎么想的？我们中国老板有一个问题，就是喜欢算小账，你请这帮中介给你做尽调，帮你做风险控制，但是你给他付的中介费往往是什么？分两段。交易完成之前付一半，最多60%，交易完成之后，付剩下一半或者 30% 、40%，总归要留一大笔尾款。中国老板这种算小账的付费习惯，会导致这帮中介机构什么？动作变形。

　　他们心里会想，我帮你做尽调，万一把这个公司问题全部挖掘出来，把你老板吓坏了，你就不买了，我后面那一半的尾款就拿不到了，所以他们帮你做所谓的尽调，大的风险他帮你写小，小的风险就告诉你，不用担心。

　　那卖方的老板和中介会干嘛？他们也会拼命地包装这个项目，甚至会采用一些非法的手段，私下买通你的高管和中介。

　　所以各位，你一个收购方老板自己不懂并。