股权并购方案

　　1．北京XXX有限公司（以下称XXX公司）是依据中国法律设立、合法存续的XXX企业，注册于北京XXX。

　　2．甲方合法持有XXX公司100%股权，且承诺该股权未设定任何质押或存在限制转让的情形，乙方拟收购甲方持有的XXX公司全部股权。

　　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《公司登记管理条例》、《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》等相关法规的规定，遵循平等诚信原则，就甲方向乙方转让韩茂公司全部股权事宜，甲、乙双方经充分友好协商，签署本协议书如下：

　　4.1截止至____年___月___日，XXX公司对甲方应付帐款金额为人民币______元，乙方不迟于接管XXX公司后的一个月安排资金内由XXX公司上述欠款。还款币种为___元，按还款当日中国人民银行公布的汇率牌价折算，款项支付时间不迟于____年___月___日。

　　乙方对上述还款承提保证责任，乙方之保证需依中国法律进行公证，该项公证应在不迟于本协议签署生效后的10日内完成。

　　4.2截止至XXX公司交接日（暂定为___年___月___日，以实际交接日为准）该公司的全部债权债务由甲方承担，甲方应在公司交接日前收回XXX公司的应收帐款、付清到期应付帐款，如在乙方接管XXX公司后仍存在交接日前形成的债务则由甲方承担实际清偿责任，承担方式为XXX公司向甲方追偿。

　　甲方对XXX公司债务承担责任之保证需依中国法律进行公证，该项公证应在不迟于本协议签署生效后的10日内完成。

　　5.1本协议签字生效后不迟于___月___日前乙方向甲方支付___万元、不迟于___月___日前支付____万元，该___万元作为本次股权转让的定金。

　　（3）甲方并韩茂公司保证所提供文件资料的真实、准确、完整，不因任何故意或疏忽遗漏《尽职调查清单》所列文件。

　　6.4双方负有保密责任：未经对方书面同意，不得将与本协议有关的一切事项以任何方式向第三方泄露，保密期间自本协议生效之日至本协议规定的秘密成为公众信息之日止。

　　7.3双方应不迟于本协议签字生效后日内签署《股权转让协议》及《债权债务承担协议》，但须以北京市商务局对股权转让的批准为两协议的生效条件。

　　7.4甲方责成XXX公司不迟于___月___日前完成北京市商务局对其外商投资企业投资者变更的审批；乙方不迟于___月___日前完成北京市商务局对其外商投资企业境内再投资事项的审批；

　　7.5甲方责成XXX公司不迟于___月___日前完成其股权变更的工商注册登记并取得新的企业法人营业执照。

　　8.1XXX公司现有员工合计___人，完成股权转让后，韩茂公司将继续留用其中___人，对提前解除劳动合同员工补偿由甲方承担，承担方式为从XXX公司对甲方的应付欠款中抵减。

　　8.2XXX公司现有韩国籍员工___人，乙方继续聘用该___人至少不迟于股权转让完成后的___个月。

　　9.2过度期内甲方负有对XXX公司进行善良管理的责任，保证XXX公司保持正常生产经营状态，并有责任向乙方通报经营情况。

　　9.3过度期内如有重大产生债权债务、签订重大合同、发生重大生产经营事项，甲方须在不超过12小时内通报乙方。

　　9.4过度期内发生重大事项足以导致本次股权无法完成或足以损害乙方权益时时，乙方有解除本协议的权利。

　　11.1适用中国《合同法》定金条款，如因甲方原因造成股权转让未能完成，甲方须双倍返还已收取的乙方定金，因乙方原因造成股权转让未能完成时，已支付的定金不予返还。

　　11.2如北京市商务局未批准本次股权转让，双方均不承担责任，甲方已的收取的定金应在北京市商务局明确不批准之日起3日内返还乙方。

　　（3）一方严重违约致使合同目的不能实现的，另一方可以解除合同。12.4解除合同的一方需书面通知对方，通知到达对方时合同解除。另一方对合同解除有异议，可能通过诉讼方式解决。

　　13.1不可抗力事件，指签订本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果无法克服而导致部分或全部无法履行本协议的事件，包括地震、台风、洪水、火灾、战争及任何其他类似无法预见、无法避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。

　　13.2发生不可抗力事件，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存续期间内中止履行本协议的义务，而不被视为违约，但受阻碍的一方应立即以书面形式通知其对方，并在发生不可抗力事件之日起7日内根据中国法律向对方提供该不可抗力事件发生及/或存续的有关证明文件。

　　13.3对不可抗力本协议各方应立即进行协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不利影响。

　　13.4双方根据不可抗力对本协议的影响程度，协商确定是否解除本协议，或部分免除本合同项下的义务、或延期履行本合同。

　　14.1本协议的任何通知均应以书面形式做出，并应送达到本协议确定的地址，送达方式包括但不限于邮寄、传线一切通知和通讯均应发往以下所列地址，直到一方向其他方发出书面通知更改该地址为止：

　　电线一方变更上述通知地址的，应在变更后的3日内及时通知对方。未能及时通知或未通知地址变更造成的法律后果由变更方自行承担。

　　16.1履行本协议适用中华人民共和国法律，有关本协议的的法律文件以中文书写，译成其他文字可能与中文发生歧义时，以中文文义为准。

　　16.2因履行本协议产生的争议均应友好协商解决，协商不成的，提交设立于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁是终局的，对双方具有拘束力。

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