2023年收并购产业研究报告

　　收并购产业是指以并购为主要业务的专业机构或平台，包括并购顾问、并购基金、并购银行、并购律师等。收并购产业的主要功能是为并购交易的各方提供专业的服务和支持，如市场调研、交易设计、资金筹集、法律咨询、尽职调查、风险评估等。收并购产业的发展受到全球经济形势、行业竞争、政策法规等多重因素的影响，具有一定的周期性和不确定性。随着数字化技术的进步和创新，收并购产业也面临着转型和升级的需求和机遇。

　　企业收并购活动背后的动因是其战略决策的核心，它揭示了企业在收并购中追求的价值和目标。这些动因不仅反映了企业的长远规划，还决定了并购活动的成功与否。虽然每家企业的并购动因都有其独特性，但总体上，我们可以将其归纳为以下四大类：

　　规模经济与成本优势：企业通过并购活动迅速扩大生产和经营规模，从而实现规模效应。这不仅可以提高市场份额，还有助于降低单位成本和销售费用，进一步增强其在市场中的竞争地位。例如，通过横向并购消除行业内的竞争，或通过纵向并购整合产业链，确保资源和渠道的稳定供应。

　　业务多元化与风险分散：为了降低单一市场或行业的风险，企业可能选择进入与现有业务相关或完全不相关的新市场或行业。这种多元化策略不仅可以提高企业的收入稳定性，还可以充分利用其在技术、品牌、资金、管理等方面的核心优势。

　　资本增值与价值挖掘：在某些情况下，企业可能发现某些公司的市场价值被严重低估。通过并购这些公司，企业可以利用市场的信息不对称，然后通过优化管理或重组资产等方式，释放其真正的价值，从而实现资本的增值。

　　技术与品牌驱动：在高度竞争的市场环境中，技术和品牌成为企业的核心竞争力。通过并购，企业可以迅速获得目标公司的关键技术、专利或成熟品牌，从而加速自身的技术创新和市场扩张。这在高科技和消费品行业尤为常见。

　　2023年上半年，受到外部经济环境的多重因素影响，如高通胀、债务问题、国际冲突以及金融风险，全球经济复苏前景充满不确定性。在这样的背景下，中国并购市场呈现出交易数量的回升，但交易规模却呈现下滑趋势。具体数据显示，上半年完成并购交易1,302起，同比增加8.5%；涉及交易金额4,299.82亿元，同比下降9.5%。

　　跨境并购交易在2023年上半年明显受挫，尤其是外资对境内企业的并购活动。数据显示，跨境并购交易规模大幅下降71.1%，其中外资并购交易金额同比下降80.5%。

　　行业细分来看，房地产行业并购整合进程明显加速，与此同时，与科技创新相关的IT、半导体及电子设备、机械制造、化工原料及加工、生物技术/医疗健康等行业的并购活动仍然活跃。

　　在交易方式上，协议转让、增资、股转系统和挂牌转让仍是主流的交易方式，占比达到87.2%。此外，VC/PE机构在并购市场的活跃度与2022年上半年持平，但与2021年相比仍有明显下降。

　　收并购市场，作为企业战略发展和资本运作的重要手段，其特点和发展趋势不断演变。2023年，该市场呈现出以下显著特点：

　　市场理性化：经过多轮市场热潮，收并购参与者对市场和交易对手的认识更为深入。交易决策更加注重性价比、业务协同性、布局互补性及长期盈利能力，显示出更为理性的决策模式。

　　技术驱动的创新：随着数字化技术的快速发展，新的领域和模式如金融科技、元宇宙、电子游戏、加密货币和数字资产等，为收并购市场注入新的活力，同时也带来了新的挑战。

　　市场多元化：收并购涉及多个行业、规模和地域，显示出强烈的多元性。各种投资者如企业、私募股权基金和特殊目的收购公司（SPACs）参与其中，使市场更为丰富和多样。

　　加强监管：随着全球化的深入，收并购市场受到各国政策法规的影响。特别是在科技领域，大型科技公司面临更为严格的反垄断和数据安全监管。

　　企业重组通常分为两类。通过收购新业务抑或部分出售、剥离公司或产品线，经营重组可以改变企业资产结构。经营重组也可以通过关闭不盈利或非战略性的设施来收缩规模。财务重组说的是企业资本结构的改变，例如，股票回购或者增加负债，或者降低公司的整体资本成本，或者作为反收购防御措施。本文关注的重点是企业合并和分拆，而不是经营规模收缩和财务重组。企业合并也被称作收购、整合或兼并，可以是友好的，也可以是敌意的。

　　从法律角度，并购是两家或更多企业合在一起，通常这些企业的规模比较接近，最终至少有一家企业在法律意义上不在存续。法定或直接并购是收购方或存续公司自动承担标的企业的全部资产和负债，并依照法规注册合并后的公司。子公司并购是指标的企业成为母公司旗下的子公司。

　　对于公众而言，标的企业可以继续使用自己的品牌经营，但是确实由收购方控制和拥有。法定合并是指两家或者多家公司共同组成一家新的公司，从技术上讲，并非是一项并购。所有被合并的合法实体在建立新公司时都会注销，新公司通常会有新的名称，这些企业的股东通常用原来的股份换取新公司的股份。

　　从经济角度，企业合并也可以以并购企业是否处于同一个（横向）或者不同行业（混合）以及它们在企业价值链上所处的位置（纵向）而定。

　　基础钢铁行业的一个简单价值链可以分为原材料，例如，煤炭和铁矿石；炼钢，例如，“热金属”和轧钢，以及金属销售。类似地，石油、天然气行业的价值链将勘探活动与生产、冶炼和销售分隔开。互联网价值链可能分为思科这样的基础设施提供商，道琼斯这类的内容提供商，以及谷歌这种门户网站。垂直并购中，在价值链的主要环节没有经营的公司，可以通过收购供应商进行“后向整合”或者收购分销商进行“前向整合”。纸品制造商加斯凯德公司收购办公用品分销商Office Max，这笔价值11亿美元的交易是前向整合的一个案例。百事可乐以78亿美元收购其两大灌装厂进行后向整合，每年节省成本4亿美元。

　　并购是指一家公司取得了另一家公司或其子公司的控股权益，抑或获得了另一家公司的资产，例如，一个生产制造设施。并购可以是收购另一家企业的资产或股票，但仍让被收购企业作为子公司继续合法存续。相反，剥离是将公司或产品线的全部抑或大部分出售给另一家机构，以换取现金或证券。拆分是由母公司创设一家新的法律子体，并将这家实体的股份分给现有股东作为股票分红。股权剥离是指母公司发行一部分自己的股票或其子公司的股票给公众。

　　专业化服务提供方包括投资银行、律师、会计师、委托书征求律师和公关机构。无须感到意外，企业聘请的咨询师种类和人数越多，越会增加交易的复杂性。

　　投资银行提供建议和交易机会，筛选潜在的买家和卖家，与买家或卖家建立初步联系，提供谈判支持、估值和指导设计交易结构。“全球性或投行”(比如高盛)还有为机构和个人客户提供服务的经纪交易商业务，为大型交易提供经纪和咨询服务，以满足这类交易复杂且通常是巨额的融资需求。

　　投资银行通过撰写所谓的公平意见函为包括要约收购、资产出售或杠杆收购交易的建议价格的合理性出具第三方意见，获得大量收人。这些函件经常用来作为董事会成员应对股东质疑其决策的法律保护手段。研究者发现，如果公平意见函能够促使收购方开展更审慎的尽职调查和交易谈判，则可以降低并购交易的诉讼风险和支付给标的企业的溢价幅度。

　　在选择投资银行时，其作为顾问为企业在交易宣布日获得的平均财务回报的数额，这个指标要远比投资银行的规模或市场份额更重要。较小的咨询机构因其具备丰富的行业知识和关系资源，也可能比巨型投行为其客户带来更高的回报。但是投行的品牌声誉在某些情况下确实很重要。

　　与早期研究指出的收购方财务顾问的声誉与收购方的回报之间存在弱关联或负相关不同，聘用投行的并购方在收购标的为上市公司时，其回报平均提高了1%。投行在协助上市公司的大型交易获得融资时，因其与人的关系和经纪网络，会有更佳效果。由于上市公司具有较大的讨价还价能力，所以收购上市公司通常比收购企业更为复杂，需要更多的信息披露以及监管事项。与投资银行有长期业务联系的标的企业，更可能聘用并购财务顾问，并从更高的收购溢价中获益。

　　律师帮助设计交易结构，评估风险，谈判税务和财务条款，安排融资，以及协调安排完成交易的工作顺序。律师的风险包括起草收购协议和其他与交易相关的文本，向人提供法律意见书，以及确定尽职调查活动。

　　会计师提供财务结果建议，执行财务尽职调查，并为交易设计最有利的税务结构。在谈判并购交易时，收入税、资本利得税、销售税，有时还有遗产赠与税都是非常重要的。除了税收方面的考虑，会计师还要准备财务报表和审计。许多并购协议要求会计账簿和记录应符合 GAAP的要求。

　　收并购是指企业通过购买或合并其他企业的股权或资产，实现业务扩张或重组的一种经营行为。收并购过程中，不仅涉及到买卖双方的利益和协商，还需要遵守相关的政策监管规定，以保证交易的合法性、合规性和公平性。政策监管主要包括以下几个方面：

　　这是指对收并购交易的主体、对象、范围、方式等进行审查和限制的监管。市场准入监管主要由国家发展和改革委员会（发改委）、商务部、国家外汇管理局（外管局）等部门负责，目的是维护、宏观经济稳定和市场秩序。市场准入监管的内容包括：

　　项目核准或备案：这是指对收并购交易的内容、规模、条件等进行审批或登记的程序。一般来说，涉及国家重点产业、重大设施、重要资源等敏感领域的收并购项目，需要向发改委申请核准；其他非敏感领域的收并购项目，只需向发改委进行备案。此外，涉及跨境支付或外汇结算的收并购项目，还需要向外管局进行备案。

　　垄断审查：这是指对可能影响市场竞争的收并购交易进行评估和干预的程序。反垄断审查主要由商务部负责，目的是防止市场集中度过高、消除或限制竞争、损害消费者利益等不利后果。

　　审查：这是指对可能危及的收并购交易进行评估和干预的程序。审查主要由国务院授权的部门负责，目的是防止外国投资者通过收并购方式控制或影响国防、能源、交通、农业、文化等重要领域和关键技术的企业或资产。

　　这是指对收并购交易后的市场主体进行监督和管理的监管。市场退出监管主要由税务部门、工商部门、外管局等部门负责，目的是保证交易的合理性、合法性和透明度，维护市场秩序和公共利益。市场退出监管的内容包括：

　　税务处理：这是指对收并购交易涉及的资产转让、股权转让等行为进行税收核算和征收的程序。税务处理主要由税务部门负责，目的是保证税收政策的执行和税收征管的公平。

　　资产转让：这是指买卖双方通过转让固定资产、无形资产等形式进行收并购交易的行为。资产转让涉及到增值税、企业所得税、印花税等多种税种。一般来说，增值税按照转让价款减去原值后的差额计算；企业所得税按照转让价款减去原值和相关费用后的差额计算；印花税按照转让价款或者评估价值计算。

　　股权转让：这是指收购方通过支付一定的对价，从目标公司的股东手中购买目标公司的股权，从而实现对目标公司的控制或影响的行为。股权转让是收并购交易中最常见的一种方式，也是最简单的一种方。