资本运作丨公司并购的基本操作程序

　　关于资本运作的知识非常庞杂，也极其专业，因为它是一个交叉学科，融合了金融、经济、会计、法律甚至人文。

　　有时候，一个看似很普通的词语。放在资本运作中，却有着高度的专业内涵，“并购”这一词就是这样。要想更好的理解它，其实应该把它跟“收购”结合起来解释，不然很容易混同。通俗地说，并购就是强强联合，收购则是大鱼吃小鱼。一个企业胃口再大，也不可能吃掉所有的“小鱼”。但从理论上说，一个企业只要愿意，可以跟尽可能多的企业强强联合。孰优孰劣，一比即知。

　　包凡，你可能没听说过他。但提到美团合并大众点评、滴滴合并快的等这些并购案,想必你听说过。正是包凡和他的华兴资本积极运作，才诞生了这些经典案例。13 年来，经过包凡完成的资本交易已超2000亿元，他被认为是中国新经济领域的“ 并购之王”。

　　陈福阳，你同样没听说过，因为他极少接受采访，没有社交账号，网上的介绍也是少的可怜，但他的名字会出现彭博的高管资料和博通公司的交易新闻里，作为中国新晋的半导体行业的“并购之王”他深知并购不是作秀，其终极目的是通过并购寻求企业发展。同时，作为上市企业，一言一行都与责任挂钩，能少说就少说，因为任何一句话都可能对公众造成误导。赵薇夫妇为何会领到“红牌”？原因就在于此。

　　事实上，中国经济的崛起一定程度上可以说是由很多企业的崛起与强强联合造就的，对于已经发展到一定规模的企业来说，乘着中国经济的东风，及早站上并购之旅，是时代赐予的良机，过时不候。规模稍小的企业，也应及早了解相关内容，做好准备。

　　一般来说，完整的公司并购流程基本流程应该包括三个阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段。

　　在并购准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应尽快组成并助班子。并购班子一般包括两方面的人员，并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自投资银行的财务顾问，如果并购涉及较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。

　　在并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购外部法律环境和目标公司的基本情况。

　　尽职调查外部法律环境，是为了保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉《公司法》《证券法》等一般性的法律，还要熟恶关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竟争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。

　　尽职调查目标公司的基本情况:应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。

　　接下来，就可以进入并购的实施阶段了，该阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成。

　　并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等。

　　履行并购合同是指并购合同双方依照合同约定完成各自义务的行为，包括合同生效、产权交割、尾款支付。一个较为审慎的并购协议的履行期间一般分四个阶段：

　　▲第三阶段：一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款，尾款支付结束后，并购合同才算真正履行结束。

　　▲第四阶段：并购整合阶段，指的是当收购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后，进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，以便使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略有效运营。

　　▲第三阶段：一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款，尾款支付结束后，并购合同才算真正履行结束。

　　▲第四阶段：并购整合阶段，指的是当收购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后，进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，以便使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略有效运营。

　　该阶段一般包括战略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源整合、管理活动整合、业务活动整合、财务整合、信息系统整合等内容。

　　另外，并购后的评价也不能忽视。任何事物都需要衡量，并购活动也一样。通过评价，可以衡量并购的目的是否达到，监控并购完成后公司的经营活动，从而保障并购价值的实现。

　　最后，需要说明的是，公司并购毕竟是风险很高的商业资产运作行为，操作得当可能会极大提升资产质量，提高企业的竞争力，带来经济收益; 操作不当，则会使当事人陷人泥潭而难以自拔。因此，公司在决定采取并购略进行扩张之前，一定要经过审慎的判断和严密的论证;在并购的操作过程中，一定要仔细设计每一个并购阶段的操作步骤，将并购交易可能的风险降至最低限度。