如何打破半导体并购僵局

　　中国半导体产业经过多年发展取得巨大成绩，无论是从产业周期、经济规律还是当下形势，都应进入并购整合阶段，这是产业发展的必然，也是中国半导体做大做强的必修课。

　　但是现在并购难的问题非常突出，严重影响产业升级，亟需相关部门出台政策，消除并购阻力，推动行业快速整合。

　　在此背景下，罗博特科（SZ 300757）的董事长戴军先生将于5月9日出席第十一届全球投资并购峰会。届时，他将发表题为“半导体行业的新一轮并购机遇”的演讲，深入剖析当前半导体产业所面临的挑战与机遇，并探讨如何通过并购整合策略，促进产业的持续发展和创新。

　　作为曾经的“金哨奖”得主，今年罗博特科的又一个并购案例入围2023-2024金哨奖决赛圈（），展现了其对行业趋势的敏锐洞察力以及在资本市场的专业操作能力和战略执行力：

　　罗博特科曾战略收购德国ficonTEC公司，成功地在光电子和半导体自动化封装测试领域实现了技术突破和市场扩张。ficonTEC作为全球领先的光电子及半导体自动化封装和测试设备制造商，其技术专长在硅光芯片、高速光模块等高端制造领域具有显著优势。并购后，罗博特科不仅继承了ficonTEC的技术专利和研发团队，还获得了其全球客户网络，包括多家世界知名的半导体和光通信企业。

　　此外，罗博特科对苏州斐控泰克技术有限公司的收购是一项涉及资金高达10.11亿元人民币的重大投资决策。该交易深化了罗博特科在半导体自动化设备领域的业务布局，通过整合斐控泰克在硅光和CPO（共封装光学）技术领域的核心竞争力，罗博特科在智能制造执行系统（MES）及相关自动化解决方案的市场份额预期将显著提升。据市场分析预测，硅光设备市场规模到2027年将达到240亿人民币，而Ficontec的市占率将达50%。

　　经过快速发展，有部分中国半导体企业已经具备通过并购做大做强的实力；同时也有大量企业由于种种原因经营困难，造血能力不足叠加融资困难，最好通过并购脱困。尽管中国半导体产业调整已经两年多了，但行业里却很少发生可以借鉴推广的并购整合案例。具体原因如下：

　　一，生活不容易，但生容易活容易。企业为了不死不活地存续下去，八仙过海，各显其能。以设计公司为例，如果企业增长无望，可以裁掉一些人手降低成本；如果企业效益很差，可以不做生产，不做流片来冬眠；如果主业实在没有利润，有些企业干脆放弃主业，转做设计服务外包。百足之虫，死而不僵，穷尽一切办法，坚强活着。

　　二，卖总部换续命膏。详见。全球半导体巨头无一不是在调整周期中大规模并购而做大做强的，但这一次储备了大量资金准备并购的中国芯片企业可能要踏空了。最近不少濒临倒闭的企业，本来已经躺进ICU等着下家来善后了，但突然就垂死病中惊坐起了，如果笑问钱从何处来，那就是它们发明的新自救模式——卖总部。广东不亮广西亮，湖南不行湖北行。总部挪窝就又能拿到补贴了，虽然换地方不会从根本上解决问题，但至少新的补贴可以让它们从ICU转到重症观察室，暂时避免被并购的命运。

　　三，宁头不做凤尾的钉子户。半导体行业风光无限，哪怕是小型半导体企业的一把手也获得了各种虚虚实实的好处：媒体关注，政府重视的“名”；人才奖励、个税减免等或隐或现的“利”。所以即便公司效益不好，一个差公司的一把手，很可能要比优秀公司的副总要获得的好处多得多。如果被并购失去一把手的身份，这些好处消失或大受影响。

　　四，只挖墙不过户。目前并购只能在国内企业之间发生，由于国内企业盛行同行相轻，看轻并购对象的资产，舍不得花真金白银去并购。对很多国内企业来讲，挖墙角比并购划算得多。如果并购标的实在有买家在意的资产，大不了向核心团队砸出翻倍的工资，挖走几个关键人才短时间内就复刻出来。至于是否有侵犯知识产权，似乎没有人关注过。所以带枪跳槽、创业，在业内司空见惯， 挖墙剽窃浑闲事，断尽芯片创新肠。

　　甚至靠挖人来获取技术都算是讲究人，不地道的直接去“顺”。要是实在靠挖人无法解决问题，那就再等等，等着标的打折到脚踝价，甚至等倒掉再来捡便宜。

　　盘点国内真正成功的并购，恰恰是闻泰收购安世、君正收购矽成、韦尔收购豪威，这种中国企业并购国际企业的案例。因为国外企业有核心积累，有核心竞争力，国内企业并购外资时抱着心服口服的心态，服气并认可这些资产的价值，甚至愿意出高价竞购。

　　五，没有整合就没有清算。这些年半导体重头投资在制造领域，制造项目背后往往是地方政府，现在急需整合的也是制造项目，但恰恰是制造领域没有发生像样的并购。

　　中国半导体产业这么多年来，在制造领域的重头并购只有两起：一是华虹NEC与宏力的合并，这是国企与央企同系统内的整合；二是中航微被华润收购，这是央企之间的无偿划拨。

　　因为很多重资产制造项目背后都是国资，如果企业效益不好同意并购，意味着企业估值将被折价，政府投资会大幅贬值。国有资产有严格的保值纪律，一旦减值要追究决策人的责任。所以地方既不能支撑企业正常运行，又不愿意按市价处理。一个制造项目投入至少几十亿，是地方重头资产，谁也不敢造成国资流失。

　　如果相关的地方领导出事了，反而可以用破产等方式处理不良资产。如果主导项目的领导在位或者升迁，也只能硬撑着。因为只要不启动倒闭程序，不交易就不会坐实国资流失。比如，当年烂尾先烈海安绿山，宁可被风吹雨打成为废铜烂铁 ，也不愿担着国有资产流失的风险降价卖掉 。 前有海安绿山，后就有“河安青山”。

　　总起来看，中国半导体并购难，既有体制机制原因，也有文化与资本市场的原因 ，但归根到底还是市场化的资本不占主导地位。 从这些案例可见，要想推动并购，需要多方发力，对机制和体制做出大幅调整才能适应新形势。

　　并购的难题很多，现在各方面也开始重视并购，为避免并购陷于雷声大雨点小的尴尬，真正让并购落地，就要拿出针对性的改革措施。对于轻资产项目并购需要更加市场化的并购机制和市场环境，来维护正常的市场秩序和创新氛围。

　　一，提高上市门槛，严肃资本市场纪律。不达标准的企业坚决不能上市，不达退出标准的坚决不让退出，让股权投资和创新创业回归本源。目前国家也看到了一系列带病上市的问题，已经从严审核上市公司资质。当企业与资本知道了上市与退出难度提高，就会提高投资质量。中国半导体上市公司数量暴涨那几年，刚好是科创板刚开始的几年。在国家鼓励产业跨越式发展的时候，产业需要高速完成基础建设，难免有质量不好的公司也搭上了顺风车。现在形成了完备产业体系，从严上市正当其时。当行业形成上市更难的共识后，将有效改变为上市而创业的导向，让很多上市无望的企业转向并购。

　　二，狠抓知识产权保护，没有法律保驾护航就没有真正的科技创新。最近听说某个设备大牛，因为与大股东不和，带着团队出来自立门户。正常创业，没有三五年不见成果，但他们不到半年就出产品，真是“有如神助”！这么短的时间做出的产品谁敢打包票和老东家没有一点关系？

　　这种现象在国内被熟视无睹，不仅没有人出来制止，反而习以为常，还有人专门干鼓励别人带枪创业的活，甚至有些地方政府和资本也参与其中。如果地方政府作为裁判，不对这种做法加以干预，反而持接纳态度，就很不利于产业健康发展。

　　半导体产业创业氛围浓厚，挖老东家墙角，带枪投敌等侵害知识产权的案例频发。这是因为长期以来知识产权维权周期长，取证难，赔偿少等原因打击了企业维权的积极性。所以可以为半导体产业知识产权维权提供专门的法律援助，严格用法律保护知识产权，做到违法必究，执法必严，树立典型案件，形成高度维护知识产权的市场氛围。否则，低端内卷将长期干扰产业发展。

　　三，多元化退出，降低估值堰塞湖。前几年行情暴涨，很多企业经过多轮融资，普遍估值过高。现在企业经营艰难，需要并购脱困，但前期的高估值成为并购拦路虎。

　　对 此可以通过多元化退出方式来降低估值堰塞湖，例如同股不同价，或者本金加利息，或者股票换股票，或者估值换估值等做法，这也是目前通用且合规的操作。

　　由于企业现状不佳，投资者普遍降低预期，只要满足基本诉求很多投资人就愿意退出。细分来看，财务投资者、产业投资者和创始团队的退出诉求不一样，退出机制需要差异化处理。

　　财务投资人只追求短期财务回报，在目前高回报无望的情况下，保证本金安全就愿意退出，可以将其持有股份折合为本金+利息的模式退出；产业投资人如果有更长久的投资计划，可以将其持有股份部分兑换成本金和利息，部分股权转为新公司股权，这样既保证部分本金的安全，又可以享有公司未来收益；创业团队是最坚定看好企业未来的人，将其股份大部分换为新公司股份，再将小部分股权折算为现金作为股权激励。

　　四，建立行业共识，推出并购规则。业内龙头及相关基金投了大量企业，目前普遍有退出意愿。为了推动行业有序整合，这些行业领袖和头部企业，可以发挥行业影响力，讨论并出台并购规则，出台奖惩机制，成立行业联盟，互相配合，互相监督，有序整合，做出案例，带动整个产业的并购整合。

　　重资产的半导体项目，往往有国资参与，国资管理严格，要推动此类项目的并购，前提是先解决国有资产流失的问题，需要从考核机制上松绑。

　　中国半导体通过政府前期扶持，形成了完整的产业链条，已经度过了需要政府大力投资的阶段。目前国家审批项目越来越严，地方没有能力继续上马重大项目。与时俱进地看，上一个阶段是建设阶段，现在则进入并购阶段，所以此前国资考核红线惩前毖后的做法，在现阶段作用并不那么大了，反而成为阻碍并购的重要原因。能否考虑为适应目前的并购需求，为存量重大制造项目适当放宽考核标准。

　　目前有相当一部分运行不良项目，市场上有很多求购者，但由于国资保值的问题，交易就此搁置。如果不尽快推动并购，这些资产不仅继续产生资金成本，而且随着设备与设施的老化，其交易价值也与日俱减。所以尽快解决国资保值的问题，推动完成并购交易，本身就是在挽回国资。

　　首先，要用发展的眼光为地方半导体项目定性。这些年中国半导体取得巨大成绩，地方政府大力支持起到主导作用。绝大多数项目地方政府规划专业，执行有力，程序合规，最终项目也高规格高标准地建成了。客观上，绝大多数项目在规划和建设环节地方政府没有过失。

　　其次，之所以有些项目运营不理想，问题主要出在市场的变化莫测。半导体是高度市场化、国际化的产业，加之半导体项目建设周期很。